Een herstructurering is vaak een noodzakelijke stap om een onderneming aan te passen aan veranderende omstandigheden. Dit kan variëren van interne organisatieaanpassingen tot ingrijpende wijzigingen in de juridische structuur.
Herstructureren is niet alleen relevant bij financiële problemen, maar ook bij groei, een fusie, bedrijfsoverdracht of strategische heroriëntatie. Door tijdig de juiste juridische stappen te zetten, kunnen risico’s worden beperkt en kansen beter worden benut.
Wat betekent een bedrijf herstructureren?
Een herstructurering houdt in dat de onderneming op fundamentele wijze wordt aangepast. Dit kan op verschillende niveaus plaatsvinden:
- Organisatorisch: wijziging van functies, processen of afdelingen
- Juridisch: verandering van rechtsvorm, fusie of splitsing
- Financieel: herschikking van schulden of het aantrekken van nieuw kapitaal
Bedrijven kiezen voor herstructurering om uiteenlopende redenen, zoals:
- Kostenbesparing of efficiëntieverbetering
- Voorbereiding op een overname of bedrijfsopvolging
- Schuldsanering of bescherming tegen faillissement
- Vergroten van schaalvoordelen via fusies of joint ventures
Juridische vormen van herstructurering
Er zijn verschillende juridische routes die een onderneming kan bewandelen bij een herstructurering:
- Omzetting van rechtsvorm, bijvoorbeeld van een eenmanszaak naar een BV, om aansprakelijkheid te beperken of aantrekkelijker te worden voor investeerders.
- Fusie of juridische splitsing, waarbij vennootschappen worden samengevoegd of juist gescheiden.
- Het opzetten van een holdingstructuur voor betere risicospreiding of fiscale optimalisatie.
- Afstoten van bedrijfsonderdelen, zoals het verkopen van een verlieslatende tak of het verzelfstandigen van een divisie.
Elke vorm heeft zijn eigen juridische en fiscale gevolgen die vooraf goed in kaart moeten worden gebracht.
Belangrijke juridische aandachtspunten bij herstructureren
Een herstructurering heeft impact op meerdere onderdelen van de onderneming:
- Contracten: bijvoorbeeld huurovereenkomsten, leverancierscontracten of afnameverplichtingen die aangepast of beëindigd moeten worden.
- Werknemers: wijziging van arbeidsvoorwaarden of ontslagen vereisen zorgvuldige naleving van arbeidsrecht.
- Schuldeisers: mogelijke heronderhandeling van betalingsvoorwaarden of toepassing van de WHOA.
- Vergunningen en licenties: bij splitsing of wijziging van rechtsvorm kan nieuwe toestemming vereist zijn.
Een goede samenwerking tussen notaris, advocaat en accountant is cruciaal om juridische en financiële risico’s te beheersen.
Medewerkers en arbeidsrecht bij herstructurering
Een herstructurering raakt vaak direct het personeel. Ingrijpende maatregelen, zoals ontslagen of functiewijzigingen, vallen onder strikte wetgeving:
- Bij collectief ontslag is de Wet Melding Collectief Ontslag (WMCO) van toepassing, wat inhoudt dat melding moet worden gedaan bij het UWV en overleg met vakbonden verplicht is.
- Bij grotere ondernemingen is de medezeggenschap via de ondernemingsraad (OR) verplicht. De OR moet tijdig worden geïnformeerd en soms zelfs instemmen met het herstructureringsplan.
- Heldere en tijdige communicatie naar medewerkers voorkomt onzekerheid en juridisch verweer.
Herstructurering bij financiële problemen
Bij financiële moeilijkheden biedt het recht diverse mogelijkheden om faillissement te voorkomen:
- Surseance van betaling: tijdelijke opschorting van schulden om orde op zaken te stellen.
- WHOA-procedure (Wet Homologatie Onderhands Akkoord): hiermee kan een ondernemer, met toestemming van de rechter, schulden herstructureren zonder instemming van alle schuldeisers. Dit kan ook preventief ingezet worden bij dreigende insolventie.
De WHOA biedt ondernemers meer regie bij financiële herstructurering en is vooral interessant voor middelgrote en grote bedrijven.
Fiscale gevolgen van herstructurering
Elke vorm van herstructurering kent ook fiscale gevolgen, zoals:
- Fiscale eenheid bij een holdingstructuur
- Belastingheffing bij overdracht van activa/passiva
- Doorschuifregelingen bij fusies of bedrijfsopvolging om belastingheffing uit te stellen
- Gebruik van fiscale faciliteiten voor herstructureringen, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan
Fiscale begeleiding is essentieel om onnodige belastingdruk of naheffingen te voorkomen.
Praktische stappen bij een herstructurering
Een herstructurering vraagt om een doordachte aanpak. Een globaal stappenplan ziet er als volgt uit:
- Analyse: huidige situatie, knelpunten en doelen in kaart brengen
- Planvorming: opstellen van strategisch en financieel herstructureringsplan
- Juridische toets: beoordeling van implicaties op gebied van arbeidsrecht, vennootschapsrecht en fiscaliteit
- Uitvoering: doorvoeren van besluiten, aanpassen van statuten, opzegging of overdracht van contracten
- Communicatie: transparantie richting personeel, aandeelhouders en betrokken derden
Een goed onderbouwd reorganisatieplan vormt de basis voor een succesvolle uitvoering en juridische legitimatie.
Wanneer juridisch advies inschakelen?
Juridisch advies is onmisbaar bij:
- Strategische herstructurering met impact op bedrijfsstructuur, eigendom of aansprakelijkheid
- Ontslagtrajecten of reorganisaties met personeel
- Gebruik van de WHOA of andere schuldherstructureringen
- Oprichting van holdings of splitsingen
Een specialist helpt risico’s in kaart te brengen, complexe wet- en regelgeving correct toe te passen en eventuele claims te voorkomen. Hoe eerder juridisch advies wordt ingeschakeld, hoe groter de kans op een soepele en succesvolle herstructurering. Heb je nog vragen? neem dan vrijblijvend contact met ons op, we helpen je graag.
