Wanneer je samen een onderneming start of toetreedt als mede aandeelhouder in een B.V., is een goede onderlinge verstandhouding essentieel. Een aandeelhoudersovereenkomst helpt om de afspraken helder vast te leggen en toekomstige conflicten te voorkomen. In dit artikel lees je waarom zo’n overeenkomst belangrijk is en wat erin hoort te staan.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die tussen (meerdere) aandeelhouders wordt gesloten. Deze overeenkomst wordt gebruikt om afspraken over de samenwerking en spelregels tussen de aandeelhouders vast te leggen. Het is niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten, maar het is wel sterk aan te raden.
Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is net als elke andere overeenkomst: partijen zijn in principe vrij om de inhoud zelf te bepalen, zolang deze voldoet aan de geldende wet- en regelgeving. Veelvoorkomende onderwerpen zijn:
- de benoeming en het ontslag van o.a. bestuurders
- de uitoefening van stemrechten: door wie en hoe?
- de (wijze van) oproeping van de algemene vergadering
- de (wijze van) verkoop van aandelen
- de waardebepaling van aandelen bij verkoop
- dividendbeleid en -uitkering
- afspraken over concurrentie- en relatiebedingen
Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst
- De statuten van een B.V. bevatten de formele grondregels van de vennootschap en worden vastgelegd in de oprichtingsakte bij de notaris. Maar naast deze statuten biedt een aandeelhoudersovereenkomst belangrijke aanvullende voordelen:
- In tegenstelling tot statuten zijn aandeelhoudersovereenkomsten niet openbaar. Statuten kunnen bij de Kamer van Koophandel worden opgevraagd, een aandeelhoudersovereenkomst niet.
- Zeker bij de start van een onderneming is het cruciaal om duidelijke afspraken te maken. De statuten zijn vaak niet toereikend voor alle scenario’s, zoals uittreding van een aandeelhouder of verandering van rollen. De aandeelhoudersovereenkomst biedt hier uitkomst.
- Alle aandeelhouders ondertekenen de overeenkomst. Alleen zij zijn eraan gebonden, waardoor men elkaar kan aanspreken op naleving van de gemaakte afspraken.
- Voor het wijzigen van statuten is een notaris nodig en een besluit van de algemene vergadering. Voor de aandeelhoudersovereenkomst is enkel instemming van de betrokken partijen vereist sneller, goedkoper en zonder tussenkomst van een notaris.
- De wet bepaalt wat er in statuten moet staan, maar in de aandeelhoudersovereenkomst is veel vrijheid. Partijen kunnen zelfs van wettelijke bepalingen of statutaire regels afwijken, zolang dat onderling is overeengekomen.
Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst zo belangrijk?
Een aandeelhoudersovereenkomst is vrijwel onmisbaar bij meerdere aandeelhouders in een vennootschap. Ze zorgt voor structuur, voorkomt misverstanden en maakt het mogelijk om afspraken juridisch afdwingbaar te maken mocht er toch discussie ontstaan.
Juridisch advies op maat
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is altijd maatwerk. Daarom is het verstandig om u te laten bijstaan door één van de specialisten van Smit & Smit Advocaten. Wij zorgen ervoor dat uw afspraken juridisch stevig en toekomstbestendig zijn. Neem vrijblijvend contact met ons op.