Een rechtspersoon is wat anders dan een natuurlijk persoon (een mens zoals jij en ik). Bij een rechtspersoon kan je denken aan een N.V. of B.V. Anders dan een natuurlijk persoon, kan een rechtspersoon niet zelf (rechts)handelingen verrichten, zoals bijvoorbeeld het sluiten van een koopovereenkomst of het aangaan van een huurovereenkomst. Een rechtspersoon dient te worden vertegenwoordigd.
Vertegenwoordiging van Rechtspersonen
De vraag die dan opkomt is wie mag een rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigen en hoe kan je nagaan wie dat is/zijn en voor welke handelingen en tot welk bedrag? Daar gaat deze column over (overigens gelden er voor de verschillende rechtspersonen andere regels. In deze column wordt de besloten vennootschap (B.V.) als voorbeeld genomen).
Hoofdregels en bevoegdheden
De hoofdregel luidt, kort gezegd: het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap (voor de liefhebber: artikel 2:240 Burgerlijk Wetboek), tenzij uit de wet anders voortvloeit. Als uitgangspunt geldt dat iedere bestuurder over het algemeen bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen.
Statuten en beperkingen
Bij de oprichting van een besloten vennootschap worden in de oprichtingsakte de zogeheten statuten opgenomen. De statuten zijn, kort gezegd, grondregels, bepalingen die gelden voor de rechtspersoon (denk aan benoeming van bestuurders, de wijze van oproeping van de algemene vergadering, en nog veel meer).
In de statuten kan zijn bepaald, dat alleen twee of meer bestuurders gezamenlijk bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen of dat bepaalde bestuurders geen of slechts een beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Raadpleeg het Handelsregister
Door het raadplegen van het handelsregister van de Kamer van Koophandel kan duidelijkheid worden verkregen over de vraag wie de vennootschap mag vertegenwoordigen. Als een bestuurder ‘alleen/zelfstandig bevoegd’ is, dan kan hij/zij de vennootschap zelfstandig binden. Is een bestuurder ‘gezamenlijk bevoegd’ dan heeft deze bestuurder een of meer medebestuurders nodig om namens de B.V. te handelen. Het is dus verstandig om altijd het handelsregister te raadplegen voordat een overeenkomst met een rechtspersoon wordt gesloten.
Onbevoegde Overeenkomsten en Schijn van Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Wat als een overeenkomst door een onbevoegde persoon wordt gesloten? Dan is de rechtspersoon over het algemeen genomen niet gebonden. Veelal bestaat dan de mogelijkheid om de overeenkomst aan te tasten.
Het komt voor dat de vennootschap toch gebonden wordt geacht. Dit is het geval als er sprake is van zogeheten schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hiervan is sprake als ‘de wederpartij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend’. Of hiervan sprake is hangt af van de specifieke feiten en omstandigheden van het geval.
Conclusie en Advies
Het is dus altijd vooraf goed opletten als er een overeenkomst met een rechtspersoon wordt aangegaan. Smit & Smit Advocaten zijn gespecialiseerd in het contractenrecht, verbintenissenrecht en ondernemingsrecht. De specialisten op dit vakgebied kunnen u met gedegen en helder advies op de juiste weg helpen. Neem vooral vrijblijvend contact met ons op.